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Le Merger and Acquisition (M&A, ou fusion-acquisition en français) désigne les transactions dans lesquelles la propriété d'une entreprise est transférée ou consolidée avec d'autres entreprises. Le conseil en M&A est fourni par des boutiques de M&A ou des banques à des entreprises qui souhaitent lever des fonds, acquérir d'autres entreprises ou encore augmenter leur capital.
Conseil M&A : Comment ça marche ?
Conseil M&A : nos conseils pour bien choisir son prestataire
Description
Contexte
Quels sont les acteurs ? Pour quel type d'opération faire appel à eux ? Quel périmètre de missions leur confier ?
Les conseils M&A (pour “Mergers & Acquisitions”) sont des consultants experts en finance d’entreprise qui conseillent les dirigeants dans le développement de leur société : leur coeur de métier consiste en particulier à accompagner les entreprises dans la vente ou le rachat d’activités.
Cessions de titres, levées de fonds, augmentations de capital, carve-outs, build-ups, LBO, MBO, corporate finance… autant de termes qui témoignent de la diversité des opérations M&A (que l’on regroupe souvent sous le terme d’opérations de “haut de bilan”), et qui illustrent la technicité de cette expertise.
Les acteurs du conseil M&A peuvent provenir de grandes banques d’affaires (spécialisées dans le financement et l’investissement) ou de plus petites structures (également appelées “boutiques M&A”).
Lorsqu’elles n’intègrent pas elles-mêmes ces prestations, les structures de conseil M&A travaillent en étroite collaboration avec d’autres experts : les cabinets de conseil en stratégie (qui interviennent en amont dans la définition du choix de l’opération), les cabinets d’avocats (qui orchestrent l’opération au plan juridique et/ou fiscal, rédigent les actes…) ou encore les experts financiers (qui réalisent les audits de cession ou d’acquisition avec un regard purement comptable et financier).
Les conseils M&A sont définis par les statuts de conseillers en investissements financiers ou de prestataires de services d’investissements. Le conseil en investissement est régi par le Code monétaire et financier.
Périmètres d’intervention / prestations assurées
Étude de marché et identification de cibles
Une fois l’opération bien définie (cession d’actifs, carve-out, rachat d’activité…), le conseil M&A accompagne les dirigeants d’entreprise dans l’étude de marché qui permettra de définir les opportunités et identifier un certain nombre de cibles potentielles. Dans le cas d’un projet d’acquisition, il s’agira d’entreprises à racheter. Dans le cadre d’un carve-out ou d’une vente d’actifs, le conseil M&A identifiera des acteurs susceptibles de se montrer intéressés par une opération de croissance externe.
Cette opération implique la mobilisation de l’un des principaux actifs d’un conseil M&A : son carnet d’adresses. Un bon consultant connaît parfaitement le marché et l’ensemble de ses acteurs, afin d’anticiper d’éventuelles stratégies. C’est la raison pour laquelle les conseils M&A sont souvent spécialisés : soit sur une taille d’entreprises (small caps pour les petites entreprises, mid caps pour les entreprises de taille moyenne, large caps pour les grandes entreprises), ou encore sur un secteur d’activité donné (IT, industrie…).
Levée de fonds
Bien que n’étant stricto sensu ni une cession d’activité ni une acquisition d’entreprise, la levée de fonds est l’une des spécialités des conseils M&A. Certains se concentrent même sur cette seule expertise.
Elle consiste à rechercher des investisseurs pour financer le développement d’une entreprise : développement organique ou par croissance externe future (build-up). Selon le stade de développement de l’entreprise en question, l’opération prendra des formes diverses : le montant de la levée ne sera pas le même, et les investisseurs ciblés seront également différents :
- Amorçage (ou seed funding) : ces levées de fonds de quelques centaines de milliers d’euros intéresseront les fonds d’amorçage ou les investisseurs privés (également appelés business angels)
- Capital développement : série A (pour une première levée significative, typiquement plusieurs millions d’euros) ou série B (une seconde levée significative, typiquement plusieurs dizaines de millions d’euros) intéresseront des fonds d’investissement de plus forte taille
Audit / due diligence
La due diligence ou “audit d’acquisition” en Français est un audit réalisé par un cabinet indépendant (conseil M&A ou expert financier) qui consiste à vérifier la matérialité des informations communiquées par le vendeur. La due diligence consiste à étudier avec précision les éléments comptables, financiers ou encore juridiques et fiscaux de l’entreprise cible (comptes, bilans, éléments de propriété intellectuelle, secrétariat juridique de la société) afin de s’assurer que la réalité révélée par ces études correspond bien en tout point à ce qui a pu être présenté. Tout écart pourra alors donner lieu à négociation sur le prix ou les conditions contractuelles de l’opération.
Habituellement pratiquée par le conseil M&A de l’acheteur, elle peut aussi être complétée en amont de l’opération par un audit réalisé à la demande du vendeur, pour gagner du temps dans la réalisation de l’opération : elle est alors qualifiée de vendor due diligence (ou “VDD”).
Cette due diligence est également souvent complétée par un audit stratégique. Il est effectué après la rédaction d’une lettre d’intention par le repreneur.
Ces différents audits permettront ainsi de valider les lettres d’intention formulées, ou de les réajuster en cas d’écart entre la présentation de la cible et ce qu’auront pu révéler ces audits.
Accompagnement opérationnel
Sur le plan opérationnel, le conseil M&A va accompagner les dirigeants d’entreprises dans toutes les étapes de la réalisation de l’opération :
- Rédaction d’un info memo ou “memorandum d’information” (en cas de cession d’activité ou de levée de fonds) : il s’agit d’un document présentant les grandes lignes de l’opération, et offrant une description aussi détaillée que possible de l’entreprise, ses actifs, son positionnement stratégique et ses points de différenciation, afin de convaincre les investisseurs potentiels de participer à l’opération.
- Identification des cibles
- Réalisation d’un roadshow : une série d’entretiens entre les dirigeants de l’entreprise et les investisseurs potentiels (les management presentations)
- Réception d’une ou plusieurs lettres d’intention : il s’agit de marques d’intérêt plus ou moins engageantes émises par un ou plusieurs investisseurs
- Octroi éventuel d’une exclusivité dans la suite de la négociation
- Signing, c’est à dire signature des actes engageants
- Closing, c’est à dire réalisation de l’opération.
Enveloppe budgétaire
Les modes de facturation varient suivant les structures de conseil M&A et la typologie de l’opération envisagée, mais le schéma le plus fréquemment observé consiste à prévoir deux types de rémunérations distinctes :
- Une rémunération fixe, également appelée “retainer” : qu’il s’agisse d’un montant “en régie” ou d’un forfait, elle est due quelle que soit l’issue de l’opération (succès ou non de l’acquisition, de la cession, ou de la levée de fonds). Une journée de travail est typiquement facturée entre 500 et 1500 euros par jour.
- Un rémunération “au succès”, communément appelée success fee : il s’agit classiquement du pourcentage des montants levés (dans le cadre d’une levée de fonds) ou de la valorisation d’entreprise retenue pour les autres opérations (comme une opération de cession). Ce pourcentage peut être fixe, ou prévoir des effets de seuil en fonction de la valorisation. On observe typiquement des success fees entre 3 et 10% selon la complexité et la taille de l’opération.
Ainsi, une levée de fonds d’un montant de 3m d’euros pourra coûter 30 à 50.000 euros de retainer et 120.000 à 200.000 euros de commission de succès, soit un montant total de l’ordre de 150.000 à 250.000 euros.
ROI attendus
La première valeur ajoutée d’un Conseil M&A est de renforcer de manière significative les chances de succès d’une opération.
Le temps passé est également une variable non négligeable. La préparation et la réalisation d’une opération M&A est un travail que beaucoup de dirigeants d’entreprises ne peuvent assurer seuls en parallèle du pilotage de leurs entreprise.
Ce d’autant que les investisseurs ou potentiels acheteurs (dans le cadre d’une opération de cession ou d’une levée de fonds) accordent bien souvent une importance capitale aux résultats récents de l’entreprise (également appelés le “current trading”), d’où l’intérêt pour un dirigeant de faire appel à un consultant qui lui permettra de rester concentré sur la conduite des affaires courantes et le pilotage de son entreprise.
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